コーポレート・ガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE
コーポレート・ガバナンス報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンス報告書」を提出しております。
基本的な考え方
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。
当社は監査等委員会設置会社を選択し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めています。
また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っています。
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制図
（2024年3月28日現在）
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|---|
| 取締役会議長 | 社長 |
| 取締役の任期 | 1年※ |
| 取締役会人数 | 13名 |
| うち社外取締役人数 | 6名 |
| 独立役員人数 | 6名 |
- ※監査等委員である取締役の任期は2年となります。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
取締役会
取締役会は、社内取締役7名、社外取締役6名、執行役員11名の合計24名により構成され、毎月1回以上開催し、重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しています。
| 開催回数（2023年度） | 14回 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 7名 |
| 社外取締役の人数 | 6名 |
監査等委員会
各監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務執行の監査を行います。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換等を行うなど、会計監査人と緊密な連携を図っています。
| 開催回数（2023年度） | 14回 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 1名 |
| 社外取締役の人数 | 3名 |
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、並びに、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化に努めています。
| 開催回数（2023年度） | 5回 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 2名 |
| 社外取締役の人数 | 5名 |
コンプライアンス委員会
常設組織として全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しており、コンプライアンスに関する規程や体制の整備及びコンプライアンスに関わる事項への対応を検討しています。
| 開催回数（2023年度） | 4回 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 1名 |
| 社外取締役の人数 | 0名 |
リスクマネジメント委員会
管理すべき重要リスクの選定、想定されるシナリオやリスクに対する対策目標、計画及び取組状況について審議し、その内容を取締役会へ報告しています。
| 開催回数（2023年度） | 3回 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 6名 |
| 社外取締役の人数 | 0名 |
サステナビリティ委員会
サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性や持続的な成長への貢献等について審議し、その内容を取締役会へ報告しています。
| 開催回数（2023年度） | 2回 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 6名 |
| 社外取締役の人数 | 2名 |
取締役会の実効性について
取締役会の実効性を毎年定期的に検証し、その結果分析を踏まえ、問題点等の改善の措置を講じていくという継続的なプロセスの一環として、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。
2023年12月期の取締役会の実効性評価の結果の概要は以下のとおりです。
| 評価対象 | 取締役12名（監査等委員4名を含む）及び取締役を兼務しない執行役員12名 |
|---|---|
| 評価項目 |
|
| 分析・評価結果 | 2022年度同様、全体として高評価となっています。特に、独立社外取締役の責務、内部通報制度の確認、主要経営指標の使用、といった観点では高い評価が表れており、当社取締役会の実効性が確保されていることを確認しています。一方で、今後も継続的に取り組むべき課題があることを認識しています。 |
取締役トレーニング方針
取締役・執行役員を対象とした研修会や、社外の専門家による講習会を適宜実施。また、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進に努めています。
2023年度においては3日間開催し、取締役、執行役員の計18名が参加。外部コンサルタントや大学教授を招き、中長期的な施策を検討する場として、討議を重ねました。
社外取締役 サポート体制
定例の取締役会の開催日は年度開始前に年間スケジュールをあらかじめ決定し、通知しています。また、監査等委員スタッフ及び経営企画室がサポートにあたり、取締役会資料や重要議題に関する資料を事前に配布し、必要に応じて説明を行っています。
役員報酬
基本方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬の決定は、「取締役会内規」に定める基準を適用のうえ、代表取締役社長執行役員に委任する旨を取締役会の決議により定めています。
監査等委員である取締役につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、審議内容が取締役会に答申されています。
取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬から構成されており、その割合がおよそ55:30:15となるように設定しています。
業績連動報酬の指標について
当社は2023年2月22日及び2024年3月1日開催の取締役会の決議により、業績連動報酬の仕組み等について変更し、個人別報酬についての指標を定めました。
業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定しています。
また、個人別の業績連動報酬について以下のように設定しています。
| 指標 | 採用した理由 |
|---|---|
| ①連結経常利益額 | 指標向上に向けた売上高の拡大及びコストの低減への取組みが企業価値の向上につながるため |
| ②営業利益率 | 各部門の事業活動と直接的に結びつく指標であり、①の連結経常利益額と組み合わせることで収益性とのバランスを取るため |
| ③総CO2換算排出量 | 当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため |
| ④個別評価 | 各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため |
なお、2023年度における取締役の報酬等の額は、変更前の方針に基づき決定しています。
| 報酬の構成 概要と設定の目的 | ||
|---|---|---|
| 固定 | 変動 | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 約55％ | 30％ | 15％ |
| 職務への対価として、金銭にて支給。 | 合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定。個人別の業績連動報酬は、①連結経常利益額、②営業利益率、③総CO2換算排出量、④個別評価、に基づき定め、金銭にて支給。 | 中長期的な業績向上のインセンティブ付与による、中長期的な企業価値向上、及び株主利益を意識した経営の促進を目的として支給。株主との一層の価値共有を進める。 |
横にスワイプしてご覧ください- ※比率は標準的な業績時の目安になります。
株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び取締役を兼務しない執行役員等を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式付与のための取締役への支給総額は、金銭による報酬限度額とは別枠で年額80百万円以内(これにより発行又は処分される普通株式の総数は年14万株以内)としています。
2023年度 役員報酬等の総額
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の数（名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） | 302 | 173 | 84 | 45 | 6 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 23 | 23 | － | － | 1 |
| 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 12 | 12 | － | － | 2 |
| 社外取締役（監査等委員） | 23 | 23 | － | － | 4 |
| 合計 | 360 | 231 | 84 | 45 | 13 |
横にスワイプしてご覧ください- （注）1．上記には、2023年３月30日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役１名が含まれております。
- （注）2．上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額及び関係会社の取締役を兼務している取締役が関係会社 より受け取っている役員報酬は含まれておりません。
内部統制
岡部株式会社及び岡部グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムを整備し、内部統制システムの運営を確実なものとするため、「内部監査室」を設置し、システムの維持・強化を図っております。
内部統制システムの基本方針
- 「内部監査室」の設置
- 部門責任者会議（毎週開催）での各部署間の連携、調整
- コンプライアンス委員会を中心とした全社横断的なコンプライアンス体制の整備
- 拡大役員会の定期的な開催
グループ方針に基づく経営とコンプライアンスの徹底 - 監査役、監査法人、代表取締役の定期的な意見交換会の開催